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M&Aデューデリジェンス 買収後の致命的誤算：クロスボーダーM&Aを揺るがす「隠れOSSライセンス」の感染リスク 海外企業の買収（M&A）において、売主側の表明保証（Warranties）を鵜呑みにすることは非常に危険です。特にテック企業の買収では、ソフトウェア資産の中に潜む強力なオープンソースライセンス（GPL等）の混入が見落とされがちです。 「知的財産権の侵害なし」という保証の限界 一般的な契約書の表明保証条項は、「第三者の特許や著作権を侵害していない」ことを誓約させます。しかし、売主自身も把握していない開発現場でのGPLコンポーネントの流用（いわゆるコピーレフト効果）が存在した場合、買収完了後に独自コード全体のソースコード開示を迫られる事態に陥ります。これにより、コア資産であるはずのプロダクトの優位性が一夜にして消滅するケースが後を絶ちません。 🔍 買収監査（DD）での必須アプローチ 契約書上の文言補償だけに頼らず、対象会社の全ソースコードに対する自動SCA（ソフトウェア組成分析）ツールの適用と、法律と技術の双方に通じた専門家によるバイナリレベルでの成分鑑識をクロージングの条件とすべきです。 無形資産買収における真の防衛線 M&Aの成否は、財務諸表に出てこない技術的負債や法的な潜在リスクをどこまで洗い出せるかにかかっています。契約書の補償条項を過信せず、自ら技術の裏付けを取りに行く冷徹なデューデリジェンス体制こそが、企業価値の毀損を防ぎます。